Prípravy podnikateľov na euro sú v plnom prúde, lebo zavedenie novej meny pre nich sa nezačína ani nekončí 1. januára budúceho roku. Niektoré povinnosti, ktoré firmám ukladá zákon, sú všeobecne známe. Napríklad duálne zobrazovanie cien, duálny hotovostný styk počas prvých šestnástich dní roku 2009 a účtovný prechod na novú menu. No okrem týchto najviditeľnejších zmien by sa mali podniky venovať aj ďalším, dosiaľ menej diskutovaným povinnostiam.

Prepočty imania

Všetky obchodné spoločnosti napríklad musia prepočítať hodnotu základného imania a vkladov spoločníkov či akcionárov do spoločnosti zo slovenských korún na eurá. Pri nej sa musia zachovať doterajšie pomery vkladov a podiely jednotlivých spoločníkov (akcionárov).

Obchodný register prepočet nezabezpečí. Zákon túto povinnosť uložil štatutárnym zástupcom. To znamená, že prepočítať základné imanie a vklady spoločníkov (akcionárov) do spoločnosti zo slovenských korún na eurá podľa záväzného konverzného kurzu a vykonať všetky s tým súvisiace úkony majú konatelia firiem a predstavenstvá (prípadne iné štatutárne orgány).

Štatutárni zástupcovia sú povinní s týmto cieľom prijať písomné rozhodnutie o premene menovitej hodnoty základného imania a vkladov jednotlivých spoločníkov do spoločnosti. A ak je to potrebné, sú oprávnení prijať aj rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny/zmluvy) a/alebo stanov spoločnosti s uvedením nových hodnôt základného imania a vkladov spoločníkov v eurách.

NEPREHLIADNITE:
• Pravidlá pri premene menovitej hodnoty vkladov do imania a základných imaní z SKK na EUR (vyhláška na stiahnutie, vo formáte pdf)
• Spýtajte sa ako treba pripraviť firmu na euro

Na tieto úkony nie je podľa zákona potrebný súhlas spoločníkov (akcionárov). Štatutárni zástupcovia sa však môžu rozhodnúť, že predmetné rozhodnutie predložia na schválenie valnému zhromaždeniu spoločnosti.

Pri prepočte základného imania a vkladov spoločníkov na eurá sa najskôr majú prepočítať vklady spoločníkov, a to tak, že pri zaokrúhľovaní smerom nadol sa zaokrúhľuje najmenej na najbližší eurocent a smerom nahor najviac na celé euro. Následne sa má vykonať súčet vkladov prepočítaných na eurá, čím sa zistí celkové základné imanie spoločnosti v eurách. Základné imanie ani jednotlivé vklady spoločníkov nesmú po uvedenom prepočte klesnúť pod minimálnu hranicu stanovenú zákonom.

Zápis do registra

Okrem prepočtu základného imania a vkladov sú štatutárni zástupcovia povinní zabezpečiť zápis nových hodnôt základného imania a vkladov spoločníkov do zoznamu spoločníkov (akcionárov) firmy a podať návrh na zápis týchto zmien do obchodného registra.

Zmenu menovitej hodnoty základného imania a vkladov jednotlivých spoločníkov vrátane zápisu do obchodného registra treba vykonať do konca budúceho roku. Štatutári sú následne povinní poskytnúť spoločníkom (akcionárom) písomnú informáciu o výške základného imania a výške ich vkladov do spoločnosti v eurách.

Spoločníci by si vo vlastnom záujme mali preveriť, či nedošlo k zmene alebo skresleniu pomerov ich účasti vo firme. Môžu tak urobiť na webovej stránke www.orsk.sk, či je prepočet správny, a potvrdiť správnosť, prípadne upozorniť na chybu. Ide o takzvané konanie o zhode, ktoré je do konca tohto roka bezplatné. Ak spoločníci termín premeškajú, musia podať námietku, ktorá je však spoplatnená.

Hoci na tieto úkony je zdanlivo dostatok času, zápis prepočtu základného imania a vkladov spoločníkov do obchodného registra by štatutári nemali odkladať. Zákon o zavedení meny euro (takzvaný generálny zákon) totiž stanovuje, že obchodný register nezapíše žiadnu zmenu predtým, ako si spoločnosť nedá zapísať prepočet základného imania a vkladov spoločníkov na eurá.

Ministerstvo spravodlivosti chce prepočty všetkých súm v zápisoch v obchodnom registri uľahčiť. Konanie o zhode a prípadné námietky by mali mať podnikatelia možnosť riešiť prostredníctvom webu.

Cenné papiere

Podobné povinnosti platia pre emitentov cenných papierov. Tí zabezpečujú premenu menovitej hodnoty cenných papierov zo slovenských korún na eurá a zodpovedajú za zápis tejto premeny do evidencie Centrálneho depozitára cenných papierov SR.

Pri akciách a iných cenných papieroch, ktoré predstavujú podiely na určitej spoločnosti, sa zmena meny musí vykonať súčasne s prepočítaním základného imania na eurá. A to za rovnakých podmienok pre celú emisiu akcií a pri súčasnom zachovaní doterajších vkladov a podielov na spoločnosti.

Na premenu menovitej hodnoty cenných papierov sa nevzťahujú všeobecné zákazy a obmedzenia, ktoré sa týkajú menovitej hodnoty cenných papierov, zmeny emisných podmienok alebo nutnosti získať predchádzajúci súhlas Národnej banky Slovenska. Z toho dôvodu nie je napríklad potrebné, aby bola nominálna hodnota cenných papierov vyjadrená v celých číslach. Podľa zámeru zákonodarcu nemá zmena meny pri cenných papieroch vplyv na výšku ich menovitej hodnoty ani na práva a povinnosti, ktoré z nich vyplývajú.

Zmluvy a obchodný styk

Na všetky ceny a hodnoty vyjadrené v slovenských korunách, ktoré sú uvedené v zmluvných, obchodných a účtovných dokladoch, ponukách, cenníkoch a iných dokladoch podnikateľa, sa od 1. januára 2009 automaticky hľadí ako na ceny a hodnoty vyjadrené v eurách (v prepočte podľa záväzného konverzného kurzu). To platí rovnako pre zmluvné a účtovné doklady v národnom, ako aj medzinárodnom obchodnom styku. Pri zmene meny v týchto dokladoch sa uplatní niekoľko základných pravidiel.

Uzavreté zmluvy akéhokoľvek druhu, ktoré obsahujú sumy a hodnoty v slovenských korunách, sa po zavedení eura nemusia meniť alebo doplňovať dodatkami, ak nie je dohodnuté inak. Zmluvy zostávajú teda v rovnakom rozsahu platné aj po zavedení eura.

Peňažné záväzky v korunách vyplývajúce z uzavretých zmlúv je povinný dlžník (alebo iná osoba povinná uhradiť záväzok) prepočítať na eurá a zaokrúhliť podľa stanovených pravidiel. Zaokrúhľuje sa na najbližší eurocent, výsledok v polovici sa zaokrúhľuje nahor, ak osobitný predpis nestanovuje inak.

Veriteľom sa odporúča vo vlastnom záujme skontrolovať prepočet meny uskutočnený dlžníkom. Prirodzene, prepočet mien sa netýka zmlúv, ktoré už v súčasnosti obsahujú peňažný záväzok vyjadrený v eurách. Prípadné ďalšie pohyby slovenskej koruny po určení pevného výmenného kurzu neoprávňujú zmluvného partnera ukončiť alebo vypovedať zmluvu.

Pri zmluvných dojednaniach, ktoré obsahujú vopred dohodnutý výmenný kurz alebo kurzové rozpätie (z dôvodu vylúčenia kurzových rizík), sa kvôli zabezpečeniu právnej istoty a vylúčeniu akýchkoľvek nedorozumení alebo prípadných sporov so zmluvným partnerom odporúča už v súčasnosti zakotviť v zmluvách príslušné ustanovenia o postupe po zavedení eura.

Pri cenách uvedených v ponuke alebo pri predaji tovarov a služieb platí, že predávajúci (v rámci predaja tovarov a služieb spotrebiteľovi) a dodávateľ (pri predaji tovarov a služieb inému podnikateľovi) sú povinní zabezpečiť správny prepočet cien na eurá vrátane zaokrúhľovania.

Osobám poškodeným prípadným nesprávnym prepočtom alebo zaokrúhlením peňažných čiastok prislúcha nárok na náhradu spôsobenej škody. Do úvahy pritom prichádzajú aj ďalšie sankcie voči predávajúcemu, napríklad odstúpenie od zmluvy či pokuty zo strany úradov. Podnikatelia by mali preto venovať správnemu prepočtu a zaokrúhľovaniu súm zo slovenských korún na euro osobitnú pozornosť.

Právne zmeny v obchodných spoločnostiach a v zmluvných dojednaniach možno uskutočniť už v predstihu pred 1. januárom 2009, aby sa predišlo očakávanému náporu na registrové súdy v novom roku. A tiež aby sa vylúčilo riziko zákonnej zodpovednosti štatutárnych zástupcov za opomenutie alebo oneskorené splnenie povinností v súvislosti so zavedením eura.

Iné povinnosti

Z generálneho zákona vyplývajú pre podnikateľov aj ďalšie povinnosti a úlohy súvisiace napríklad s povinnosťou zabezpečiť nerušený a plynulý prechod na novú menu, ako aj povinnosť spolupracovať so štátnym orgánom pri výkone kontroly. Generálny zákon tiež stanovuje, že podnikateľské subjekty musia samy znášať svoje náklady súvisiace s prechodom na novú menu.

Základné povinnnosti štatutárov
• Prijať rozhodnutie o zmene meny a prepočte základného imania spoločnosti a vkladov spoločníkov
• Prijať (ak je to potrebné) rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy (zakladateľskej listiny/zmluvy) a stanov spoločnosti
• Zapísať prepočet meny základného imania a vkladov spoločníkov do zoznamu spoločníkov (akcionárov)
• Podať návrh na zápis prepočtu základného imania a vkladov spoločníkov na eurá do obchodného registra
• Písomne informovať všetkých spoločníkov o účinnej zmene meny základného imania a vkladov spoločníkov.

Autori sú advokáti v Nörr Stiefenhofer Lutz, s.r.o., Bratislava.